Stadt Zittau - Bürgerinformationsportal Fusionsvorhaben ENSO/DREWAG (Tischvorlage)

Betreff
Fusionsvorhaben ENSO/DREWAG (Tischvorlage)
Vorlage
190/2020
Art
Beschlussvorlage

Die Große Kreisstadt Zittau ist mit 0,9994 % an der KBO Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbH an der Energie Sachsen Ost (KBO) unmittelbar beteiligt. Der Gegenstand der KBO gemäß dem Gesellschaftsvertrag ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen, insbesondere an der ENSO Energie Sachsen Ost AG (ENSO), und die Wahrnehmung aller Rechte und Pflichten, die sich aus der Beteiligung an dieser Gesellschaftergeben sowie alle unmittelbar damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte, insbesondere die Wahrnehmung und Sicherung der kommunal- und aktienrechtlich zulässigen Interessenvertretung der Gesellschafter.

 

Im Folgenden wird auf wesentliche Elemente der Fusion von Energie Sachsen Ost AG (ENSO) und DREWAG – Stadtwerke Dresden GmbH (DREWAG) eingegangen.

I.          Hintergrund

II.        Wesentliche Bestandteile der Fusion

III.       Vorteile der Fusion

IV.        SachsenEnergie

V.         Zielstruktur der SachsenEnergie

 

I. Hintergrund

Sowohl bei DREWAG als auch bei ENSO werden in Summe Ergebnisrückgänge von rund 37 Mio. EUR erwartet. Grund hierfür sind insbesondere neue netzregulatorische Vorgaben (z. B. Eigenkapitalverzinsung). Allein bei ENSO wird hierdurch mit rückläufigen Ergebnissen von rund 28 Mio. € gerechnet. Eine Fusion von DREWAG und ENSO würde dem Großteil der rückläufigen Ergebniseffekte durch Hebung von Fusionspotentialen entgegenwirken.

 

II. Wesentliche Bestandteile der Fusion

Die Fusion hat zwei miteinander verflochtene Fusionsstufen. Es ist zwischen der Transposition der

Netze und der Fusion der Mutterhäuser zu unterscheiden.

Ziel der Netztransposition ist es, die beiden Netzgesellschaften der DREWAG und ENSO künftig nach Druckstufen und Spannungsebenen anstatt nach geografischen Gebieten aufzustellen. Die Netzgesellschaften werden damit auf das regulierte Geschäft fokussiert. Darüber hinaus soll eine gemeinsame Infrastrukturgesellschaft gegründet werden, die investive Infrastrukturvorhaben für die regulierten Netze, Wasser, Wärme und Telekommunikation plant und durchführt. Aus regulatorischen Gründen („Basisjahr Gas 2020“) müssen die Maßnahmen noch im Jahr 2020 durchgeführt werden.

Voraussetzung für die Umsetzung der vorstehend geschilderten Netztransposition ist aus rechtlichen und organisatorischen Gründen die gleichzeitig stattfindende Fusion der Mutterhäuser ENSO und DREWAG. Nur so ist die Hebung aller Potentiale vollständig möglich. Dies erfordert eine Umsetzung der Fusion zum 31. Dezember 2020 mit Beschlüssen im Jahr 2020.

 

III. Vorteile der Fusion

Die regulatorischen Vorteile aus der Netztransposition belaufen sich auf ca. 13 Mio. € p. a. Der Großteil dieser Vorteile wird durch die Reorganisation der Gasnetze generiert werden. Darüber hinaus sollen rund 16 Mio. € p. a. an Synergien aus Fusion der Mütter erschlossen werden. Zusätzlich werden die Ergebnisse der heutigen ENSO AG dem steuerlichen Querverbund des TWD- Konzerns (TWD = Technische Werke Dresden GmbH) zugeführt. Die positiven Ergebnisse der ENSO können mit den Verlusten, insbesondere aus dem Verkehrsbereich, auf der Ebene der TWD verrechnet werden. Daraus ergibt sich ein steuerlicher Vorteil für die TWD bzw. die Landeshauptstadt Dresden, der anteilig an die KBO-Anteilseigner weitergegeben wird. Gleichzeitig wird durch die Fusion sichergestellt, dass das Gewerbesteueraufkommen über einen längeren Zeitraum betrachtet mindestens auf dem bisherigen Niveau erhalten bleibt. In der Satzung der Gesellschaft ist abgesichert, dass Beschlussfassungen der Hauptversammlung, in denselben Fällen wie bisher auch, weiterhin nur mit Zustimmung der KBO getroffen werden können. Mit der Fusion wird eines der größten kommunalen Stadt-Land-Werke in Deutschland geschaffen, welches das Stadtgebiet der Landeshauptstadt Dresden und die Landkreise Meißen, Sächsische Schweiz-Osterzgebirge, Görlitz sowie den überwiegenden Teil des Landkreises Bautzen umfassen wird. Der Zusammenschluss zweier starker regionaler Marktpartner auf Augenhöhe stellt sicher, dass auch weiterhin eine hohe Qualität und Zuverlässigkeit der Versorgung gewährleistet wird und das Dividendenniveau langfristig gehalten werden kann.

 

IV. SachsenEnergie

Die fusionierte Firma wird auch weiterhin als starkes und regionales Unternehmen auf dem Markt agieren. Zur Absicherung der regionalen Verankerung werden die bei den Kunden und Marktpartnern bekannten und etablierten Vertriebsmarken „DREWAG“ und „ENSO“ aufrechterhalten. Zusätzlich soll eine neue Dachmarke „SachsenEnergie“ geschaffen werden, die durch ihren klaren regionalen Bezug eine Identifikation der Kunden, Kommunen, Mitarbeiter und Partner nachhaltig fördern soll.

 

V. Zielstruktur der SachsenEnergie

 

Aktuell sind an der ENSO im Wesentlichen die Energieverbund Dresden GmbH (EVD) zu 71,94 % und die KBO zu 25,19 % (ohne Treugeber) beteiligt. An der DREWAG ist die EVD zu 90 % beteiligt. Weitere Gesellschafterin der DREWAG ist noch die Thüga AG (10 %), die jedoch rückwirkend zum 1. Januar 2020 aus der DREWAG ausscheiden wird. Die Anteile der Thüga AG werden von der EVD gekauft und somit ist die KBO vom Rückkauf nicht betroffen.

 

Die EVD wird ihre Rechte an der DREWAG in die ENSO (Sachsen Energie AG) zum 1. Januar 2021 einbringen. Die DREWAG ist damit zunächst eine Tochter der ENSO EVD und ENSO (Sachsen Energie AG).

Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wird somit eine wirtschaftliche Einheit gebildet.

 

Zum gleichen Zeitpunkt wird ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen EVD und ENSO (Sachsen Energie AG) abgeschlossen. Die KBO wird im Rahmen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag künftig eine feste Ausgleichszahlung erhalten. Diese feste Ausgleichszahlung berücksichtigt auch die genannten Fusionsvorteile aus der Netztransposition sowie der Fusion der Mutterhäuser. Die feste Ausgleichszahlung wird garantiert. Die KBO ist damit vor negativen Ergebnisschwankungen geschützt.

Gleichzeitig kann die KBO an Überplangewinnen partizipieren. Somit ist die Ausgleichszahlung nach oben offen (beim Eintreten von höher prognostizierten Gewinnen partizipiert die KBO) und nach unten abgesichert (keine Verringerung der Ausgleichzahlung bei niedrigeren Gewinnen bzw. Verlusten). Sobald Thüga rückwirkend zum 1. Januar 2020 endgültig aus der DREWAG ausgeschieden ist, werden alle Bereiche der DREWAG, die nicht zur Erzeugung gehören, auf die SachsenEnergie AG übertragen. Lediglich die Erzeugungsaktivitäten verbleiben bei der DREWAG als Tochter der SachsenEnergie AG.

 

KBO wird nach einer Fusion 12,56 % der Anteile an der SachsenEnergie AG halten. Um das sog. „gewerbesteuerliche Schachtelprivileg“ (die Schwelle liegt bei 15 % und ist Voraussetzung dafür, dass die Dividenden teilweise steuerbefreit sind) zu erhalten, verkauft die EVD der KBO 2,44 % ihrer Aktien an der SachsenEnergie AG zu einem Kaufpreis in Höhe von 39,3 Mio. €. Der Kaufpreis wird mit 1 % p.a. verzinst und ist in zehn annuitätischen Raten zu tilgen.

 

 

Anlage 1:

Dividenden- und Gewerbesteuervorteil – aus der Fusion für den Zeitraum 2021 bis 2030 bezogen auf die Große Kreisstadt Zittau

 

Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, in der Gesellschafterversammlung der KBO Kommunale Beteiligungsgesellschaft mbH an der Energie Sachsen Ost am 24. November 2020 das der Großen Kreisstadt Zittau zustehende Stimmrecht dahingehend auszuüben, dass die KBO die zur Durchführung der Fusion zwischen der ENSO Energie Sachsen Ost AG und der DREWAG – Stadtwerke Dresden GmbH erforderlichen Rechtsgeschäfte abschließt und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung der ENSO AG bei den dafür erforderlichen Beschlussfassungen entsprechend ausübt.

Veranschlagt unter HH-Stelle/

Produktkonto

 

Bezeichnung der HH-Stelle/

Produktkonto

 

 

Finanzielle Auswirkungen

Gesamtbetrag

aktuelles HH-Jahr

Folgejahre jährlich

Aufwendungen

 

 

 

zuzügl.

Abschreibungsaufwand

 

 

 

zuzügl. geschätztem Bewirtschaftungsaufwand

 

 

 

Erträge